第52章 再接创思

为了能跟并购部更好的沟通，我特意去找了下申林，了解这个项目的具体情况。

之前他只是含含糊糊的提过属于同行业、规模比较大、华信曾经担任过其IPO主承销商但是被否了，这次才算是比较完整的介绍了这次并购的前因后果。

天云的年度收入接近30亿，净利润也有三个多亿，收入和盈利都是创思的五倍以上，算得上是行业巨头之一。

天云的大股东谢小军之所以急着要出售股权，主要是因为自己私人投资累积欠了七个亿，每年要支付12%的利息，早已经不堪重负了。

如果采用传统的并购模式，即由创思股份向天云国际的原股东发行股份从而成为其控股股东，不可能解决谢小军的沉重债务问题，而且必然会造成谢小军手持的股权过大，成为创思的控股股东，这就会导致重组各方要避免的借壳上市。

不过，谢小军想了个办法，也就是先将手里的大部分股权转让给几家看好天云的投资机构，从而获得大笔现金能够把债务还清或者至少还掉大部分，然后再执行传统定向发股模式，让自己最终成为创思的第二大股东。

所以，这个并购项目要成功的前提条件之一是：整个交易方案获得债主的认同，毕竟他的股权目前都质押给了债主，只有他同意解质押才能确保交易顺利进行。

涉及十个亿的现金，债主手下有专业的律师顾问团队，怎么也不会轻易答应，所以双方进行了长达半年的拉锯战。按照申林的说法，之前是因为投资机构都在做尽调，没有明确的意向，因此债主有所担心，但目前四家机构已经基本确定可以投资，预计再有一两个月这个项目就能破冰了。

让我意外的是，君融的投资子公司高远资本居然也在这个项目里插了一脚，据说还是牵头方。另一家让我惊异的机构，竟然是由捷讯的严总所控制的私募基金，应该是被上市公司收购之后有了充足的资金。而还有一家投资机构的投资经理康小凯，正是我成立小组没多久就离职的员工，说是为了照顾家庭需要换工作。

看着这份投资机构名单不禁有些好笑，圈子就这么大，当你在里面呆的久了，来来去去的都是这些人，这从另一方面也证明我开始逐渐变老了。

并购部在投行内部是个特殊的存在，首先被定义为技术支持部门，也就是是为各个前台团队提供并购方面的技术和人员支持，因为中国的投行还是以IPO、再融资业务为主，所以大部分人对于并购业务是不熟悉的。

并购部同时又是一个利润中心，就是说并购部还得承担创收任务，营收是主要的考核指标。这就出现了一个矛盾的结果，既要为其他部门提供技术服务，又要为自己部门挣钱，那就只能从合作的项目里分成，而分成的比例往往成为并购部和前台部门斗争最激烈的那部分。

从前台团队的角度看，客户和资源是我们的，主要人员也是我们的，你并购部就提供一些技术服务，最多分三成就行了；从并购部的角度看，你们这些人都不懂并购业务的基本操作，都需要我们手把手的教，缺了我们这个业务肯定做不成，至少要分五成。

我跟并购部的权总在之前的几个项目有过合作，也算是熟悉，他也知道我不是个对利益看得太重的人，所以初步协商下来大家就按四六分成，他也拍着胸脯保证会派技术最出色的钟岩来协助我工作。

这次内部的技术讨论会还算得上是比较积极，

并购部认为这就是个同行业的之间的横向并购，方案也不复杂，重点是要规避借壳上市的认定。

并购业务总监大概听了听我的方案介绍，并且看了我们对于交易结构的测算，认为交易完成后谢小军只占了创思百分之十的股权，与大股东刘华强所控制的将近百分之二十相比，还有将近十个点的差异，从她的审核经验来看，应该不会被认定为借壳上市，关键是前期的债权债务关系要梳理清楚，这是交易的重要前提。

既然专家们都是这个态度，杜长峰也放松下来，说道：“我的意见是接下这个项目，由你总负责，并购部提供必要的支持，也让他们出两个人。”

“好的，杜总。不过，我好久没接触过并购业务了，技术上还是要借助并购部的人，这一点上您可要保证啊。”...

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